В одной волшебной стране грузовые машины не только разговаривают и живут насыщенной жизнью, но и умеют трансформироваться в роботов. Среди них особенно выделяется высокоскоростной и сильный электропоезд Кей. Он прирожденный лидер, который вызывает всеобщее восхищение, находит себе верных друзей и не избегает тайных врагов.
Завистник Дюк входит к нему в доверие. Они вместе заняты очень важной миссией – строительством железной дороги, которая свяжет континенты. Дождавшись удобного случая, властолюбивый Дюк нападает на Кея в туннеле. Поезду удается выжить, но он теряет память.